公司法第七十四条：异议股东股权收购请求权的理解与适用
公司法（2018年）第七十四条【异议股东股权收购请求权】有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
公司法（2005年）第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权∶
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
（二）公司合并、分立、转让主要财产的;
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【释义】
本条是关于有限责任公司股东在特殊情况下可以请求公司回购其股权而退出公司的规定。
本条规定在特殊情况下，股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。公司收购股权是股东转让股权的一种特殊方式，但由于收购者是本公司，其性质就不单纯是股权的转让，而是股东撤回投资退出公司的行为。本条是在"资本多数决"的情况下，赋予中小股东或少数股东维护自身权益的救济措施的制度设计。当公司的控股股东或代表多数表决权的股东利用股东会决议的方式，客观上造成"绑架"或"裹挟"其他股东、使其合理期待的利益落空或者蒙受额外风险的威胁时，后者可以利用本条规定的救济措施，实现退出公司的目的。
实施本条规定有严格条件限制，即有下列三种情形之一，并且股东会在该股东投反对票的情况下依然做出了有效的决议，该投反对票的股东才可以请求公司按照合理的价格收购其股权。这三种情形分别是∶
（1）公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润的条件。在该情形下，股东要求分配利润的主张是合法的，但持有公司多数表决权的其他股东却通过股东会决议的形式阻碍了前者分配利润的合理利益的实现。
（2）公司合并、分立、转让主要财产。在该情形下，公司现有赖以开展生产经营活动的主要财产出现变化，未来的发展充满不确定性、甚至可能产生风险;尽管股东会按照"资本多数决"原则形成了合法的决议，但与少数表决权股东的意愿相反，，改变了其在设立公司时的合理利益期待，应允许其退出公司。
（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过修改章程使公司存续。章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现时，公司本应解散，股东可以退出经营。持有公司多数表决权的其他股东通过股东会决议修改公司章程，决定公司存续，已与公司章程定立时股东的意愿发生重大差异，应允许对此决议投反对票的股东退出公司，不能要求少数表决权股东违背自己意愿被强迫面对公司继续经营的风险。
作为保护中小股东合理利益的救济措施，为实现救济手段的可操作性，本条规定了股东要求公司收购其股权的协议期限，即自股东会会议决议通过之日起60 日内。如果双方在该期限内不能达成股权收购协议，则本条赋予请求收购的股东向人民法院提起诉讼，以寻求司法救济的权利，诉讼时效为自股东会会议决议通过之日起90日内。
公司法（2005）第七十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权∶
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的;
（二）公司合并、分立、转让主要财产的;
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
【本条主旨】
本条是关于对公司某种决议持异议的股东退出公司的规定。
【本条释义】
有限责任公司是兼具资合性与人合性的公司，它不仅依靠股东的出资来保证公司的设立和运营，同时也需要依靠股东的共同努力，来经营管理公司。因此，有限责任公司设立以后，其股东不得随意退出公司。但在现实生活中，有些有限责任公司的大股东利用其对公司的控制权，长期不向股东分配利润，并通过其他方式严重损害中小股东的权益。针对这种情况，本法在修改时，增加了股东在法定的条件下，通过法定的程序，可以退出公司的规定。
一、股东退出公司的法定条件
有限责任公司的人合与资产性特点决定股东一般不能退出公司。但在有些情况下，公司的某种决议违背一些股东的意愿，于此情况，继续要他留在公司即会损害他的利益，为此法律允许某些股东在特定条件下，经过一定的程序可以退出公司。
股东退出公司，应当满足两个条件∶
1.具有本条规定的情形。本条规定股东可以退出公司的法定情形为∶（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并目符合本法规定的分配利润条件。即公司在五年中每一年都盈利，并且每一年在依法弥补亏损、提取公积金后，还有利润可以分配给股东，但公司却没有一年向股东分配利润。长期不向股东分配利润，将会严重损害中小股东的权益，所以，本条将其列为股东可以退出公司的法定情形。
（2）公司合并、分立或者转让其主要财产。公司合并是指公司依法将其他公司并入该公司、公司被依法并入另外一个公司或者公司与其他公司合并设立一个新的公司。公司分立是指公司依法分成两个或者两个以上的公司。公司转让其主要财产是指公司将其生产经营的主要财产转让给他人。有限责任公司的大股东持有公司较大比例的股权，他们可以利用其在股东会会议上的较多表决权，通过公司合并、分立或者转让其主要财产的决议，而这些决议的执行可能严重损害中小股东的权益。为了保护中小股东的权益，本条将公司合并、分立或者转让其主要财产作为股东可以退出公司的法定情形。
（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。公司设立时，股东共同制定的公司章程规定了营业期限或者其他事由的，说明各股东都有到期或者规定事由出现时解散公司的预期。如果大股东以利用其在股东会会议上的较多表决权，在股东会会议上通过决议修改章程使公司存续，就可能使中小股东的预期落空，从而违背中小股东的意思，严重损害中小股东的权益。为了保护中小股东的权益，本条将公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续作为股东可以退出公司的法定情形。
股东退出公司，并不要求具备以上所有的情形。只要有以上三种情形中的一种情形，股东就可以依法退出公司。
2.对股东会上述事项的决议投了反对票。依据本法的规定，对上述事项的决定，属于股东会的职权范围，股东会应当依法作出决议。只有在股东会对上述事项进行决议时，投反对票表示不同意进行该事项的股东才可以退出公司，投赞成票的股东因其对所表决的事项并无异议，就不能以上述事项为由，要求退出公司。
二、股东退出公司的法定程序
1.请求公司收购其股权。股东要求退出公司时，首先应当请求公司收购其股权。股东请求公司收购其股权时，其所要求的价格不应当过高，而应当是合理的价格，如公开市场上一般人认可的价格。这样才能既满足股东的要求，保护要求退出公司的股东的权益，又不损害公司的权益和其他股东的权益。
2.依法向人民法院提起诉讼。股东请求公司收购其股权，应当尽量通过协商的方式解决。但如果股东与公司长时间不能就股权收购达成协议，那么，既可能影响请求收购的股东的权益，又可能影响公司的生产经营活动。为此，本条赋予了股东诉权，规定自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼，由人民法院对股权收购事项依法作出裁判。